Algemene vergadering van aandeelhouders

De algemene vergadering van aandeelhouders is een belangrijk orgaan binnen uw besloten vennootschap. Daarin kunnen de aandeelhouders hun zeggenschap binnen deze rechtspersoon uitoefenen. Zowel het bestuursorgaan als de algemene vergadering zijn verplicht bij besloten vennootschap. Het bestuur is belast met het dagelijks besturen van de vennootschap. Bij de vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij is er sprake van een algemene ledenvergadering, doordat er sprake is van leden in plaats van aandeelhouders.

Tegenwoordig wordt de (nieuwe) term algemene vergadering gehanteerd voor de aanduiding van de algemene vergadering van aandeelhouders.

In de wet, artikel 2:217 van het Burgerlijk Wetboek, staan de bevoegdheden van de algemene vergadering als volgt beschreven:

“Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheden, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend.”

Samenstelling algemene vergadering van aandeelhouders

De samenstelling van de algemene vergadering van aandeelhouders kan per onderneming variëren. Grote ondernemingen hebben doorgaans veel aandeelhouders, terwijl een kleine besloten vennootschap ook door slechts één persoon kan worden opgericht. Een samenwerkingsverband is namelijk niet vereist. De algemene vergadering van aandeelhouders van een besloten vennootschap kan bestaan uit één persoon. In de praktijk komt dit veelvuldig voor.

De jaarlijkse en buitengewone algemene vergadering

In beginsel oefenen de aandeelhouders hun zeggenschap binnen de rechtspersoon uit door middel van besluitvorming tijdens de jaarlijkse of buitengewone algemene vergadering. Het is verplicht om minstens eenmaal per jaar een algemene vergadering te houden. Naast deze verplichte jaarvergadering kunnen andere vergaderingen worden gehouden. Dit wordt een buitengewone algemene vergadering genoemd. De algemene vergadering wordt gehouden op de plaats die in de statuten staat vermeld of anders in de gemeente waar de besloten vennootschap is gevestigd.

TIP: Alle besluiten die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders kunnen in beginsel buiten vergadering worden genomen. Zelfs de jaarlijkse algemene vergadering kan worden vervangen door besluitvorming buiten vergadering. 

Heeft u vragen over de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders? Of heeft u vragen over de besluitvorming van de algemene vergadering van aandeelhouders? Laat u dan goed adviseren door een kwalitatieve en betaalbare advocaat.

Bevoegdheden algemene vergadering van aandeelhouders

Binnen uw besloten vennootschap komen aan de algemene vergadering van aandeelhouders belangrijke bevoegdheden toe. Hierboven is reeds aangegeven dat aan de algemene vergadering van aandeelhouders alle bevoegdheden toekomen, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders komen de volgende bevoegdheden toe:

  • Wijzigen van de statuten
  • Uitgeven van aandelen
  • Verminderen van kapitaal
  • Benoeming, (opheffen van) schorsing en ontslag bestuurders en commissarissen
  • Vaststellen jaarrekening en verlengen van de termijn voor opmaken jaarrekening
  • Uitkeren van de winst
  • Vaststellen bezoldiging van bestuurders en commissarissen
  • Omzetting, fusie en splitsing
  • Ontbinden van de vennootschap
  • Verlangen van inlichtingen van het bestuur en de raad van commissarissen

In bepaalde gevallen is goedkeuring van het bestuur vereist. In de statuten kunnen de bevoegdheden (deels) worden toebedeeld aan slechts een deel van de aandeelhouders of derden. Ook kunnen de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders in de statuten worden uitgebreid. Daarin kan bijvoorbeeld worden bepaald dat de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is om concrete (bindende) instructies aan het bestuur kan geven.

LET OP: deze bevoegdheden kunnen afwijken bij structuurvennootschappen.

Oproeping algemene vergadering van aandeelhouders

De oproeping van de algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door oproepingsbrieven. De statuten kunnen voorschrijven dat de oproeping per aangetekende brief moet gebeuren. De oproepingsbrieven worden gericht aan alle aandeelhouders en alle overige vergadergerechtigden. De namen en adressen van deze personen worden door het bestuur opgenomen in het aandeelhoudersregister. Deze personen kunnen ermee instemmen dat zij elektronisch (per e-mail) worden opgeroepen.

Daarnaast dienen de bestuurders en commissarissen worden uitgenodigd om hun raadgevende stem uit te brengen. De (formele) eisen die gelden voor oproeping van alle vergadergerechtigden zijn voor hen niet van toepassing. Zowel de oproeping als uitnodiging dient de ontvangers wel te hebben bereikt.

Wie is bevoegd tot oproeping van een algemene vergadering?

Het bestuur en de raad van commissarissen zijn bevoegd om een algemene vergadering bijeen te roepen. In de statuten kan deze bevoegdheid ook aan derden worden verleend. Daarnaast kunnen een of meer aandeelhouders, dan wel overige vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk minstens één honderdste deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, aan het bestuur en de raad van commissarissen vragen om een vergadering bijeen te roepen. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het geplaatste kapitaal worden verlaagd.

Als het bestuur en de raad van commissarissen uw verzoek tot bijeenroeping van de algemene vergadering niet inwilligt, kunt u de rechter vragen om u te machtigen om de algemene vergadering bijeen te roepen.

Inhoud oproepingsbrief

In de oproepingsbrief moeten de onderwerpen te zijn opgenomen, die tijdens de algemene vergadering worden behandeld. Ontbreken bepaalde onderwerpen, dan kan daarover tijdens de algemene vergadering niet wettig worden besloten. Een uitzondering daarop is de situatie waarin alle vergadergerechtigden ermee instemmen dat over die onderwerpen wordt besloten en de bestuurders en commissarissen vooraf in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. Daarnaast kunnen bepaalde verplichte wettelijk of statutaire mededelingen in de oproepingsbrief worden opgenomen.

Termijn oproepingsbrief

De oproeping dient uiterlijk op de achtste dag vóór de datum van de algemene vergadering plaats te vinden, tenzij de statuten anders bepalen. Indien de oproeping op een te korte termijn is gebeurd, kunnen er wederom geen wettige besluiten worden genomen tijdens de algemene vergadering. Ook hier geldt de zojuist genoemde uitzondering. “Geen wettige besluiten” houdt in dat eventuele besluiten kunnen worden vernietigd door een uitspraak van de rechter.

Notulen algemene vergadering van aandeelhouders

Het is wettelijk niet verplicht om notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders op te (laten) stellen. Wel dient het bestuur aantekeningen te houden van de door de algemene vergadering van aandeelhouders genomen besluiten. Hiermee wordt het maken van een besluitenlijst bedoeld.

Regeling in statuten over de notulen

Mede gelet op de geldende vervaltermijn van één jaar voor de vernietiging van besluiten, wordt in de statuten vaak opgenomen dat er notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders dienen te worden opgesteld. Ook kan daarin een regeling worden opgenomen over de vaststelling van de notulen. De notulen worden doorgaans onder de verantwoordelijkheid van de voorzitter en de door hem aangewezen secretaris opgesteld. In de statuten kan ook worden bepaald dat in de notulen op basis van de presentielijst het aantal in de algemene vergadering vertegenwoordigde aandelen en het aantal uit te brengen stemmen worden vermeld. De presentielijst wordt voorafgaand aan de vergadering ondertekend door de aanwezigen.

Hulp nodig of vragen?

Heeft u vragen over de algemene vergadering van aandeelhouders? Neem dan vrijblijvend contact op met Houth Advocaat: uw kwalitatieve en betaalbare advocaat uit Uden. Houth Advocaat heeft een landelijke dekking en adviseert zowel (individuele) aandeelhouders als (individuele) bestuurders. Met name uit Uden en het gebied tussen Eindhoven, Den Bosch en Nijmegen. U kunt Houth Advocaat telefonisch bereiken op nummer 06 42 27 52 67 of via colin@houthadvocaat.nl.