Wat is een rechtspersoon?

Een rechtspersoon is een rechtssubject. Dit houdt in dat rechtspersonen als zelfstandige organisatie onder eigen naam kunnen deelnemen aan het civiele rechtsverkeer. Een rechtspersoon bezit rechtspersoonlijkheid en is drager van subjectieve rechten en plichten. Hierdoor kunnen rechtspersonen onder meer:

  • Contracten aangaan
  • Schulden hebben
  • Bezittingen hebben
  • Als procespartij optreden
  • Aansprakelijk gehouden worden
  • In een faillissement komen te verkeren

Een rechtspersoon is een door de wetgever gecreëerd “persoon”, die in het civiele rechtsverkeer kan deelnemen. Een rechtspersoon is geen persoon van vlees en bloed. Deze gecreëerde juridische constructie is bedoeld om meerdere personen, organisaties en instellingen als zelfstandige entiteit te laten deelnemen aan het maatschappelijke en economische verkeer.

Natuurlijk persoon  

Een rechtspersoon is wat betreft het vermogensrecht gelijkgesteld met een natuurlijk persoon. Een natuurlijk persoon, zoals u, is namelijk ook een rechtssubject. U bent tevens drager van subjectieve rechten en plichten. U kunt hierdoor net als een rechtspersoon deelnemen aan het civiele rechtsverkeer. Ook kunt u net als een rechtspersoon onder meer schulden en bezittingen hebben, contracten sluiten en procederen.

Hoofdcategorieën rechtspersonen

In het civiele recht bestaan er volgens de wet drie categorieën van rechtspersonen. Deze rechtspersonen staan genoemd in de eerste drie artikelen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het gaat om de volgende drie categorieën rechtspersonen:

  1. Publiekrechtelijke rechtspersonen. Hiertoe behoren de Staat, provincies, gemeenten en waterschappen.
  2. Kerkgenootschappen.
  3. Privaatrechtelijke rechtspersonen.   

De wet, artikel 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, benoemt de volgende privaatrechtelijke rechtspersonen:

“Verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en stichtingen bezitten rechtspersoonlijkheid.”

Privaatrechtelijke rechtspersonen 

De rest van deze blog beperkt zich tot privaatrechtelijke rechtspersonen, waarbij de door het Europese recht geïntroduceerde rechtspersonen buiten beschouwing blijven. Tot de privaatrechtelijke rechtspersonen behoren de volgende rechtsvormen:

  • Verenigingen
  • Coöperaties
  • Onderlinge waarborgmaatschappijen
  • Naamloze vennootschappen
  • Besloten vennootschappen
  • Stichtingen

Ook de vereniging van eigenaars is een privaatrechtelijke rechtspersoon. In tegenstelling tot de hierboven opgesomde rechtspersonen staat de vereniging van eigenaars als rechtspersoon niet genoemd in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Deze rechtspersoon staat namelijk in Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek genoemd.

LET OP: de eenmanszaak, vennootschap onder firma, maatschap en commanditaire vennootschap zijn geen rechtspersonen! Deze rechtsvormen bezitten geen rechtspersoonlijkheid.

Heeft u vragen over een privaatrechtelijke rechtspersoon? Neem dan vrijblijvend contact op met Houth Advocaat.

Oprichting van een rechtspersoon   

Rechtspersonen ontstaan door menselijk handelen. Een privaatrechtelijke rechtspersoon wordt in beginsel opgericht door middel van het passeren van de notariële akte van oprichting. Dit gebeurt bij een notaris. Rechtspersonen kunnen ook ontstaan door fusie of splitsing. Een rechtspersoon wordt bij de oprichting ook ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Inschrijving van rechtspersonen in het Handelsregister is wettelijk verplicht. Deze verplichting geldt ook voor rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid!

Aansprakelijkheid rechtspersoon

Hierboven is reeds kort aangestipt dat een rechtspersoon net als een natuurlijk persoon aansprakelijk gehouden kan worden voor haar handelingen. In tegenstelling tot een natuurlijk persoon hebben rechtspersonen een afgescheiden vermogen. In beginsel kan enkel de rechtspersoon worden aangesproken voor nakoming of schadevergoeding. In bepaalde gevallen is bestuurdersaansprakelijkheid wel een mogelijkheid. Hiervoor geldt een hoge drempel. Uitgangspunt is namelijk dat enkel de rechtspersonen aangesproken kunnen worden voor hun schulden. Handelingen die bijvoorbeeld door een bestuurder in naam van de rechtspersoon zijn verricht, binden in beginsel enkel deze rechtspersoon.

Een rechtspersoon als bestuurder

Volgens het Nederlandse recht is het mogelijk dat rechtspersonen als bestuurders optreden van een andere rechtspersoon. Het is als rechtspersoon niet mogelijk om als commissaris op te treden binnen een andere rechtspersoon.

LET OP: Een natuurlijk persoon als bestuurder kan niet ontkomen aan bestuurdersaansprakelijkheid door zich te “verschuilen” achter een rechtspersoon die als bestuurder van een andere rechtspersoon optreedt.

Heeft u vragen over de aansprakelijkheid binnen rechtspersonen? Of wordt u als bestuurder aansprakelijk gesteld of wilt u juist een bestuurder aansprakelijk stellen? Neem dan vrijblijvend contact op met Houth Advocaat.

Doeloverschrijding

Uit het voorgaande volgt dat rechtspersonen net als een natuurlijk persoon rechtshandelingen kunnen verrichten. Het handelen van een rechtspersoon behoort dienstig te zijn aan het doel van deze rechtspersoon. Het doel is opgenomen in de statuten van een rechtspersoon. Indien door een rechtshandeling van de rechtspersoon het doel van deze rechtspersoon wordt overschreden, dan kan de rechtspersoon deze rechtshandeling vernietigen. Voorwaarde is wel dat de wederpartij wist of zonder enig onderzoek moest weten dat met de rechtshandeling het doel van de rechtspersoon werd overschreden. Het artikel geldt voor ieder door een rechtspersoon verrichte rechtshandeling, ongeacht of deze is verricht door een bestuurder of een ander vertegenwoordigingsbevoegd persoon.

Vertegenwoordiging van een rechtspersoon

In tegenstelling tot een mens van vlees en bloed kan heeft een rechtspersoon geen handen en voeten om zelf rechtshandeling uit te voeren. Een rechtspersoon dient daarvoor te worden vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon. Een natuurlijk persoon kan namelijk communiceren, onderhandelen en contracten ondertekenen. Een rechtspersoon als juridische constructie kan dit niet zelfstandig. Een rechtspersoon wordt in beginsel vertegenwoordigd door één of meerdere bestuurders. Naast het bestuur kan een rechtspersoon nog andere organen hebben. Door het Handelsregister te raadplegen kunt u nagaan wie bevoegd is om een rechtspersoon te vertegenwoordigen.

Ontbinding rechtspersoon

Een rechtspersoon kan volgens de wet of de statuten in verschillende situaties worden ontbonden. De ontbinding van een rechtspersoon heeft tot gevolg dat de rechtspersoon ophoudt te bestaan, nadat het vermogen is vereffend. Indien er geen baten (meer) aanwezig zijn, eindigt het bestaan van de rechtspersoon. Van de ontbinding van de rechtspersoon wordt opgaaf gedaan in het Handelsregister.

Hulp nodig of vragen? 

Hierboven is de vraag “Wat is een rechtspersoon?” beantwoord. Heeft u vragen over een rechtspersoon? Of bent u betrokken bij een geschil rondom of tegen een rechtspersoon? Neem dan vrijblijvend contact op met Houth Advocaat: uw kwalitatieve en betaalbare advocaat uit Uden. Houth Advocaat heeft een landelijke dekking en staat zowel rechtspersonen als natuurlijke personen bij. Met name uit Uden en het gebied tussen Den Bosch, Nijmegen en Eindhoven. U kunt Houth Advocaat telefonisch bereiken op het nummer 06 42 27 52 67 of via colin@houthadvocaat.nl.