Ontbinding vennootschap onder firma
De ontbinding van uw vennootschap onder firma kan op verschillende manier plaatsvinden. In de wet staan een aantal manieren opgenomen. Daarnaast kunnen de vennoten in het vennootschap onder firma contract eigen manieren opnemen om de vennootschap onder firma te ontbinden. De oprichting van een vennootschap onder firma is vormvrij, maar het is wel aan te bevelen om een vennootschap onder firma contract op te laten stellen. Houth Advocaat is uw advocaat contractenrecht en adviseert ondernemers uit heel Nederland. Met name uit Uden en het gebied tussen Eindhoven, Den Bosch en Nijmegen.
De wet, artikel 7A:1683 van het Burgerlijk Wetboek, die tevens geldt voor de ontbinding van een vennootschap onder firma noemt de volgende mogelijkheden:
“Een maatschap wordt ontbonden:
1° Door verloop van den tijd voor welken dezelve is aangegaan;
2° Door het tenietgaan van een goed of de volbrenging der handeling, die het onderwerp der maatschap uitmaakt;
3° Door opzegging van een vennoot aan de andere vennoten;
4° Door den dood of de curatele van één hunner, of indien hij in staat van faillissement is verklaard dan wel ten aanzien van hem de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing is verklaard.”
Heeft u vragen over de ontbinding van uw vennootschap onder firma? Of over de aansprakelijkheid bij een vennootschap onder firma? Neem vrijblijvend contact op met Houth Advocaat.
Ontbinding van een vennootschap onder firma door de rechter
Iedere vennootschap onder firma kan op verzoek van een vennoot worden ontbonden door de rechter wegens gewichtige redenen. Deze mogelijkheid kan contractueel niet worden uitgesloten en bestaat ook in het geval de vennoten eenzijdige opzegging (voor een bepaalde periode) hebben uitgesloten.
Gewichtige redenen
Wanneer is er sprake van een gewichtige reden? Daarvan is sprake indien van een vennoot in redelijkheid geen voortzetting van de vennootschap onder firma kan worden gevraagd. De meest voorkomende situatie is indien er sprake is van grote onenigheid tussen de vennoten, waardoor samenwerking ontbreekt en onmogelijk is.
Daarnaast kan de vennootschap onder firma worden ontbonden door de rechter wegens gewichtige redenen indien een vennoot niet aan zijn verplichtingen voldoet (wanprestatie), maar ook bij overmacht.
Gewichtige redenen opnemen in het vennootschapscontract
De vennoten kunnen in het vennootschap onder firma contract zelf bepaalde gewichtige redenen opnemen. Daardoor kunnen de vennoten de wettelijke mogelijkheid om het bedrijf te doen eindigen uitbreiden. Daarnaast kunnen gewichtige redenen als ontbindende voorwaarde worden opgenomen, zodat de overeenkomst wordt ontbonden zodra de opgenomen voorwaarde zich realiseert. U hoeft daarvoor niet langs de rechter.
Ontbinding is niet altijd het einde van het bedrijf
Het is mogelijk dat de ontbinding van de vennootschap onder firma in bepaalde gevallen enkel gevolgen heeft voor de vennoot bij wie de oorzaak van de ontbinding is gelegen. Voorbeelden zijn het overlijden, faillissement, schuldsanering of curatele van die vennoot. Deze mogelijkheid dient te zijn overeengekomen. De ontbinding is dus niet het einde van het bedrijf en de vennootschap onder firma behoudt haar identiteit.
TIP: omschrijf de ontbindende voorwaarde zo concreet mogelijk!
Wilsovereenstemming
De vennootschap onder firma kan worden ontbonden door een overeenkomst tussen alle vennoten op grond waarvan de ontbinding van de vennootschap onder firma wordt bewerkstelligd. Afhankelijk van de gemaakte afspraken kan een meerderheidsbesluit van alle vennoten daarvoor voldoende zijn.
Tijdsverloop
Voor een vennootschap onder firma die is aangegaan voor bepaalde tijd geldt dat deze wordt ontbonden door het verloop van de bedongen tijd. Hetzelfde geldt bij de volbrenging van het project waarvoor het bedrijf is gestart of het tenietgaan van het goed, waarvan de exploitatie het doel van het bedrijf is.
Opzegging
De vennootschap onder firma kan worden ontbonden door opzegging van één van de vennoten aan alle vennoten. In het vennootschap onder firma contract kan deze mogelijkheid (tijdelijk) worden uitgesloten. Voor een vennootschap onder firma die is aangegaan voor bepaalde tijd (of de duur van een bepaald project) geldt dat deze niet kan worden opgezegd, tenzij de vennoten deze mogelijkheid zijn overeengekomen. De vennoten kunnen in het vennootschap onder firma contract opnemen dat opzegging ertoe leidt dat de overblijvende vennoten het bedrijf voortzetten.
Uitstoting
De vennoten kunnen afspreken dat minimaal één vennoot opzegt aan minimaal één andere vennoot, die daardoor wordt gedwongen om uit te treden. De redelijkheid en billijkheid bepaalt of van deze opzeggingsmogelijkheid gebruik kan worden gemaakt.
Overlijden, curatele, schuldsanering of faillissement
De vennootschap onder firma wordt ontbonden door het overlijden, curatele, schuldsanering of faillissement van een vennoot. Hiervan kan worden afgeweken.
Voortzettingsregeling
Een voortzettingsregeling wordt gehanteerd om te voorkomen dat de vennootschap onder firma in haar geheel wordt ontbonden. Een dergelijke regeling kan zowel voor de wettelijke ontbindingsmogelijkheden als de in het vennootschap onder firma contract overeengekomen mogelijkheden gelden. De continuïteit van het bedrijf wordt gewaarborgd.
Door de ontbinding van het gehele bedrijf komt de vennootschap onder firma tot haar einde. Daarmee is de zaak helaas nog niet volledig afgedaan. In de meeste gevallen volgt er namelijk nog de vereffening en verdeling.
Tot slot kan het vennootschap onder firma contract uiteraard worden vernietigd op grond van dwaling, bedreiging, bedrog of misbruik van omstandigheden.
Hulp nodig of vragen?
Heeft u vragen over de ontbinding, vereffening en verdeling van uw vennootschap onder firma? Of heeft u een andere vraag over uw vennootschap onder firma. Neem dan vrijblijvend contact op met Houth Advocaat: uw kwalitatieve en betaalbare advocaat contractenrecht. Houth Advocaat is een advocatenkantoor uit Uden, heeft een landelijke dekking en staat zowel individuele vennoten als de vennoten gezamenlijk bij. Vooral uit Uden en het gebied tussen Nijmegen, Den Bosch en Eindhoven. U kunt Houth Advocaat telefonisch bereiken op het nummer 06 42 27 52 67 of via colin@houthadvocaat.nl.
